（来源：美家知识产权实缴）

近日，新《公司法》新增：“第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。2024年7月1日实施。不少企业陷入了焦虑：新公司法规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本金，要不要赶紧补缴？

1、认缴制和实缴制的区别是什么？

认缴制指的是在注册公司时可以将认定的注册资本设定一个期限分段缴清，而不必一开始就全额缴纳。实缴制是指公司营业执照上登记的注册资本数额必须与银行验资账户上的资金数额一致。

在2014年3月之前是实缴制，注册资本写多少，股东就需要按照相应的出资比例以投资的形式把个人卡的转到公司对公账户上，银行出具验资报告，交给审计公司出具审计报告。

2014年3月之后，新的《公司法》把实缴制改为认缴制，公司注册资本金的金额就不需要实缴到位了。我们会在公司的章程上约定注册资本到位的时间可以是10年、20年，甚至是99年，有的地方还可以写成长期。这个时期内如果不涉及到债务的情况，我们很多公司在注销的时候，这个认缴都不需要实缴到位。

那我们看下近期最新的《公司法》修订方案，认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司，且要求从公司成立起五年内要完成注册资本的实缴。

什么叫注册资金？

注册资金也叫注册资本，是写在营业执照上面的。我们创业开公司需要有一个启动资金，那就是公司的注册资金，也是公司经营的本钱。同时，注册资金也代表着有限责任公司股东要承担的责任限额。

什么叫有限责任？

是指公司股东以注册资金为限对公司的债务承担责任。那么承担责任的前提是你得有这些钱放在公司账上，如果公司欠钱了，就可以拿注册资金来还。

2、那这个注册资金全部交给谁了，这个钱能花吗？

其实这个钱只是从你股东个人账户转到了公司账户里面，这笔钱就是用来给公司花的。

但是，公司花钱要有对应的业务凭证。我们把公司花钱分为两种，一种是往外花，一种是往内花。

往外花，比如给公司买了一台打印机，必须要让供应商开具一张以公司名为抬头发票，才可以证明这个钱是给公司花的，才可以动这笔注册资金。往外花必须拿发票回来。

往内花，比如给员工发工资。发工资不用要发票，但是得申报个税才可以算公司的开销。

所以，注册资金打进公司账户后，必须要以合规的方式花出去，还要有对应的凭证。不能像以前一样从个人账户随便进出了。

3、以前未实缴的公司怎么办？

新公司法规定5年内缴足注册资本，如果现金不到位，部分企业可能采取非货币性投资，如实物投资或技术入股，部分存量公司如果在规定的5年时间内，不能将注册资本实缴到位，就将面临减资、股权转让和注销。

如果后期明确在5年内必须完成实缴，那具体怎么执行？

这里有两个思路：

第一个是公司可以进行减资。比如说，以前写100万，现在觉得只有10万，那就可以把注册资金降到10万，然后把这10万实缴了。

第二个是进行注销。有一些老板注册了一大堆公司，可能这些公司没啥用的，就可以进行注销，只要保留一些实际在用的公司即可。

第三，通过无形资产实现实缴，新公司法对注册资金实缴，特别是无形资产实缴做出了一些详细规范的规定，某种程度上，是促进了知识产权实缴在注册资金实缴中的权重和地位的。

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