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最新注册资金实缴政策：注册资本五年内实缴钻瓜课堂

2024-03-21 10:28:41 新《公司法》2024年7月1日正式施行注册资金实缴政策注册资本需5年内实缴到位阅读(619)

钻瓜导读：2023年12月29日，新《公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议通过，于2024年7月1日正式施行。其中，新增公司注册资本需5年内实缴到位的规定，引得不少认缴出资的股东担忧，此文针对最新注册资金实缴分析，对股东未按规定完成实缴出资所需要承担的各类连带责任，新公司法全面加强了对认缴出资实缴到位的管理要求。

（来源：美家知识产权实缴）

2023年12月29日，新《公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议通过，于2024年7月1日正式施行。其中，新增公司注册资本需5年内实缴到位的规定，引得不少认缴出资的股东担忧，此文针对最新注册资金实缴分析，对股东未按规定完成实缴出资所需要承担的各类连带责任，新公司法全面加强了对认缴出资实缴到位的管理要求。

假设乙有限责任公司成立于2024年8月1日，认缴金额为500万元。2030年5月1日，乙公司股东均未履行实缴义务，实缴金额为0。结合乙公司的实际经营亏损及资产负债情况，乙公司的债权人向法院提出对乙公司破产申请并得到了受理。

那么，按照新公司法，破产管理人应向乙公司股东就其“未实缴出资到位”的行为，主张连带责任。例如，通过破产管理人的债权人会议，明确要求乙公司股东按相关法律法规履行出资义务，进而实现债权人的获偿。基于新公司法的相关表述及国家市场监督管理总局的解读，预计未来国家有关部门可能会出台具体的管理办法，明确相关股东是否应按规定履行债权人赔偿的“未实缴出资到位”连带责任。

假设上述股东需要在公司破产阶段出资，并对相关债权人进行债务偿还。那么，这些股东可能面临形式要件、实质流程等方面的要求，较难再次以股东出资的形式确认为上述股东的“长期股权投资计税基础”以及由破产引发的“股权投资损失”。如此的话，那就是一切投入不仅被迫，且都打水漂了。因此，这部分补偿性质的支出，就涉及能否税前扣除的问题。这一点要非常注意。

新公司法第五十条明确，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。所以即便只是小股东，可能也会成为殃及的池中鱼，从实务角度分析，上述“其他股东”如果为企业法人股东，同时对“出资不足”承担连带责任，如果实际发生经济利益的流出，则该部分“连带责任”理论上不属于企业所得税法第八条明确的“实际发生的与取得收入有关的、合理的支出”，也就不得在企业所得税税前列支。所以风险在于可能不仅要出钱还要报税。

与此同时，新公司法第八十八条明确，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。此处转让人对受让人承担的连带责任，也会进一步加大未实缴出资股东的后续风险与可能存在的“连带损失”。

也就是说，一方面，受让人会受到新公司法关于认缴出资期限的具体限制；另一方面，转让人对于受让人未按规定履行出资义务的行为，需要承担“补充连带责任”，该连带责任可能演变为转让人后续的“营业外支出”。因此，这里的损失，同样不属于转让方在实际生产经营过程中“实际发生的与取得收入有关的、合理的支出”，也就不得在企业所得税税前列支，很难在企业法人股东计算企业所得税时予以扣除。

所以新公司法，再实缴资本和注册资金实缴这块有显著的扩充责任方，当然也相应的给了责任方相应的监督管理权，有利有弊，各位心中只有分说。

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