（来源：正范财税）

企业的实缴资本是企业注册和经营的基础，对企业的生存和发展至关重要。再加上新修订的《公司法》更加明确了企业实缴资本的重要性（2024年7月1日起施行），因此，合理规划完成注册资本实缴出资，是多数企业的明智选择。新《公司法》第四十八条规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。技术就属于可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

传统的实缴方式往往需要大量的资金投入，对很多企业而言是一个巨大的负担。在众多实缴资本的方式中，技术实缴是最具性价比的选择。

　　然而，并非所有的技术都可以用来投资入股。《公司登记管理条例》14条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第27条的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”只有特定的，法律认可的技术才可以用于投资。《财政部、国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号）（以下简称111号）对可以转让的技术进行了列举。可以转让的技术包括：专利技术，计算机软件著作权等、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。这里，专利技术是指被处于有效期内的专利所保护的技术，主要包括发明专利和实用新型专利所保护的技术。

根据新《公司法》第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即：用于投资的技术需要依法进行转让，技术权属由投资方变更为被投资方，投资行为才成立。

一、技术实缴的优势

1、成本低：相较于传统的现金货币、实物资产出资，技术的获取成本通常较低。企业可以通过自主研发、外部购买或是合作共享等方式获，从而降低实缴资本的成本。在注册资本中的比重可以占到百分之百。即没有垫资的风险，又没有贷款利息的成本。

2、风险小：技术作为一种无形资产，其价值波动较小，尤其是其中的知识产权类技术，可以有效降低企业的投资风险。同时，持有和转让也较为灵活，有助于企业根据市场变化及时调整策略。对新办企业和需要增资扩股的企业，可以百分之百利用知识产权作价出资，即缓解了货币资金不足的困难，又可以把所有货币资金投入到企业日常运转或新技术研发中，快速提升企业的发展。

3、促进创新：企业可以通过技术实缴进一步推动自主研发和技术创新，提升核心竞争力。这不仅有助于企业在市场竞争中占据优势地位，还有利于推动行业的整体发展。

4、提升品牌形象：拥有自主核心技术的企业更容易获得市场的认可和信任，从而提高品牌知名度，打造良好的品牌形象。将企业拥有的技术产权有形化，以货币价值的形式展示出来，属于数字资产入表，并增资到企业的注册资本金中，即增强客户对企业的直观印象，又提升了企业的形象和实力。

5、申报项目便捷：通过知识产权出资/增资后，可以增加企业申报项目、申请扶持资金的成功率。

6、节约税费：技术实缴可以依法享受递延纳税优惠政策、摊销节税等，合法减轻税务负担。还可对无形资产进行摊销，使企业每年的利润合理减少，从而达到合理的避税。

二、技术实缴的税收规定

1、增值税：境内免征、境外零税率

　　技术成果投资入股实质是转让技术成果和投资同时发生。技术转让，属于增值税应税范围。“营改增”后，专利权和非专利技术属于现代服务业下的技术转让服务，税法上的技术转让既包括所有权的转让，也包括使用权的转让，税率为6%。

　　但是国家为了鼓励技术创新，对于技术转让在增值税方面是有优惠的。《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。附件四：《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》第一条第（三）项第10款规定的向境外单位提供“转让技术”服务适用增值税零税率。

　　由此可见，无论是境内的技术转让还是跨境的技术转让，都是免征增值税的。申请免征增值税时，技术成果投资入股书面合同须经所在地市级科技主管部门认定，出具审核意见证明文件，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

2、个人所得税：递延纳税

　　如果以技术成果投资入股一方是个人，则涉及到个人所得税。这个政策几经变迁，经历了从递延到征收再到递延的波折历程。

　　最初，国税函〔2005〕319号文说：对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税，待在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税。这个文件正式对非货币性资产投资给予递延纳税优惠。

　　但是，总局2011年第2号公告废止了国税函〔2005〕319号文。同年，总局下发了国税函〔2011〕89号文，进一步明确了非货币性资产投资需按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，不再享受递延纳税优惠。 非货币性资产投资征收个人所得税的政策，极大的影响了技术成果转化。个人技术入股，仅取得了股份，并没有套现，没有现金收入，没有纳税能力，实践中屡屡发生个人由于个税原因而终止投资的情况。

　　直到2015年3月，财政部、国家税务总局才下发了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）（以下简称41号文）对非货币性投资给予了5年的分期纳税优惠。41号文明确了：如果纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。但是如何分期？文件没有说，实务中有人延迟至最后一年缴纳绝大部分个人所得税税款。

2016年财政部、国家税务总局又联合下发了《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）（以下简称101号文）此文规定：选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。101号文突破了41号文规定的5年的期限，只要投资人一直持有被投资企业的股权，就可以一直可以享受递延纳税。

　　这个政策执行中需同时注意以下事项：

一是被投资方必须是境内居民企业；

二是用于投资的技术在111号文列举的范围之内；

三是被投资企业支付的对价全部为股票（权）；

四是取得技术成果的被投资企业为个人所得税扣缴义务人。

3、企业所得税：递延纳税

　　如果以技术成果投资入股方是企业，则涉及到企业所得税的问题。关于企业以技术入股征税的问题，经历了有限期递延到无限期递延的变化。

财税〔2014〕116号《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（以下简称116号文）规定，以技术投资入股的企业有两种选择：一是按现行政策执行，二是企业也可以选择5年分期纳税。如果投资企业选择五年分期纳税，则企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

　　时隔两年，财税〔2016〕101号文对116号文进行了优化。101号文规定：选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时，企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。投资方递延纳税，被投资方不用“递延”摊销，这正是该政策的灵魂所在。

101号文的特点在于：一是同时适用于个人所得税和企业所得税，实现了优惠政策跨界使用；二是赋予企业自由选择权，如果投资入股年度是税收优惠期，那么企业完全可以一次性确认所得；三是继续要求股权支付比例达到100%且投资的技术在111号文件列举范围之内。

　　有人可能会有这样的疑问：技术入股相当于技术转让和投资入股同时发生，那么既然是技术转让，是否可以同时享受技术转让所得减免所得税的政策呢？因为根据《企业所得税法实施条例》的规定，一个纳税年度内，居业技术转让所得不超过500万元的部分免征企业所得税；超过500万元的部分减半征收企业所得税。

　　这是不可以的。101号文和之前的116号文都明确规定：企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。减免和递延，二者只能选择其一。

三、技术入股实缴流程

1、各股东同意出资/增资的股东会决议;

2、修改或补充公司章程;

3.进行评估并出具资产评估报告; 企业需委托无形资产评估机构对相关的技术进行科学、客观的价值评估，出具合法有效的无形资产评估报告，确保其价值与实缴资本相匹配。

4、出具验资报告和财产转移报告;

5、办理工商、税务等系列备案、变更登记及税收优惠备案。

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