（来源：知识产权实缴）

这些年来，创业者利用专利、软著等知识产权出资的案例越来越多。知识产权出资可以100%替代现金完成注册资本实缴，从而降低股东的出资压力，因此获得青睐。

与其他非货币资产相比，知识产权的价值更难评估和判断，其价值更具有时效性和不确定性。那么，使用未评估的知识产权出资可能会带来哪些法律风险呢？

一、潜在风险

存在被发现未依法完全履行出资义务并向公司补足差额的风险。

1.法律基础

(一)《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)第九条规定:“投资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、公司其他股东或者债权人请求投资人不履行出资义务的，人民法院应当委托具有法定资格的评估机构对该财产进行评估作价。评估确定的价格明显低于公司章程规定的价格的，人民法院应当认定出资人未依法完全履行出资义务。”

(2)《公司法》第三十条规定:“有限责任公司成立后，发现公司投入的非货币财产的实际价格明显低于公司章程规定的数额的，出资的股东应当补足差额；……"

分析

股东可以知识产权作价出资，但应当依法办理资产评估手续。出资时未依法履行资产评估程序，经司法评估用于出资的知识产权的价格明显低于公司章程规定的数额的，可视为股东未依法完全履行出资义务，需要向公司补足差额。

二、被公司债权人追究补充责任的风险

1.法律基础

《公司法解释三》第十三条规定:“股东不履行或者不完全履行出资义务的，...公司债权人请求不履行或者不完全履行出资义务的股东在未清偿本息范围内对公司债务未清偿部分承担补充责任的，人民法院应予支持；……。"

分析

股东以知识产权出资，未依法进行评估，法院认定其未完全履行出资义务的，那么当公司不能清偿债务时，股东可以应公司债权人的请求，在其未清偿的本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

三、与公司其他股东发生责任纠纷的风险

《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程规定的价格的，应当由出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。……股东未按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳出资，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

《公司法解释三》第十三条规定：“股东不履行或者不完全履行出资义务，公司或者其他股东请求其依法向公司完全履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司成立时未履行出资义务或者未完全履行义务，依照本条第一款或者第二款的规定提起诉讼，请求公司发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

如发现股东因知识产权出资未经评估未完全履行出资义务的，该股东除按本条所述向公司补足出资外，还应对未足额出资部分的本息范围内不能清偿的公司债务部分承担赔偿责任，并对已按时足额出资的其他股东承担违约责任；

需要特别注意的是，公司股东共同设立公司，即对其出资义务承担连带责任。股东未足额履行出资义务的，公司其他发起人应当与未足额履行出资义务的股东在特定范围内对公司债务承担连带责任。

因此，未完全履行出资义务的股东仍会因公司其他发起人的连带责任而存在被追偿的风险。

四、总结

综上，在实践中，股东如因未经知识产权评估而导致被认定为未全面履行出资义务，则会给自己及共同设立公司的发起人都带来各种潜在纠纷。注册资本认缴制，不是想像中那样想登记多少注册资金即登记多少注册资金，合作股东共同设立公司，不仅自身需按照法律和公司章程的规定按时足额缴纳注册资本，对其他股东的出资缴纳义务也需一并承担连带责任。而出资义务不仅要关注货币出资的实缴，对知识产权等非货币资产的出资同样需关注其出资作价的公允。

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