（来源：知识产权实缴）

出资证明书是表明有限责任公司股东身份或股权的一种重要证券。有限责任公司与股份有限公司的不同之处在于，它的所有资本都不是股份。但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中，记载股东出资的法律文件是出资证明书，也有学者主张称之为“股份清单”。

一、出资证明书的法律依据

《公司法》 第三十一条规定"有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……"。第七十四条规定"……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册有关股东及其出资额的记载……"。由此可见，有限责任公司向股东签发出资证明书是《公司法》 赋予的权利和义务，出资证明书不是可发可不发的，而是法定的公司管理工作程序，必须依法照办。公司成立以后，如果未向已经出资的股东签发出资证明书，不说违法，起码也是有法不依，没按法规办事。

出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

二、出资证明书由全体股东直接签发。

在上述三个选项中，需要以下证明材料:

必须以股东名义转入已设立公司的验资账户(或基本存款账户)，用途必须写明“投资款”。得到的证据就是来单。

公司本身包含当月的银行对账单和投资资金的银行收据。

根据《公司法》规定，股东出资后，公司应向全体股东签发出资证明书。但目前很多公司并没有严格向股东出具出资证明书。

股东认缴出资与实缴出资有三个区别:出资证明书是实缴还是认缴

1.性质不同:认缴资本是企业的法定注册资本，是企业根据自己的章程应当缴纳的注册资本。实收资本指实收资本，是指股东实际缴纳的资本；

2.程序不同:工商部门办理工商登记手续时，只登记公司认缴的注册资本，不需要登记实收资本，不需要收取验资证明；

3.出资构成不同:认缴出资由实缴出资和应缴出资两部分组成。认缴的出资额需要在公司章程中明确记载，而实缴的出资额不会在公司章程中写明，但在工商登记中每年都会变更。

《公司法》第二十三条:设立有限责任公司，应当有公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当明确股东的出资方式、出资额和出资时间。

《公司法》第二十八条:股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。

股东未按照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳出资外，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。

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