（来源：兰迪乌鲁木齐）

一、引言

2023年修订的新公司法引起了社会各界尤其是企业的普遍关注。此次修订是《公司法》实施30年以来，立足社会主义市场经济新发展阶段的一次全面修订，更为严格地规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，以维护股东、公司、职工和债权人的合法权益，对优化营商环境，维护社会经济秩序提供了立法保障。

新公司法亮点纷呈，其中企业家最关注的问题要属公司注册资本五年内实缴这一新规定。自新法公布以来，不少企业家围绕这一焦点进行了咨询。

本文针对这些普遍关注的问题，进行答疑。

二、相关条款

新公司法将资本认缴制改为限期实缴制，相关的制度内容主要体现在以下条款中：

第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数。

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

三、新公司法“五年内实缴”十问十答

Q1：期限实缴是针对新注册的公司还是所有公司？

根据新公司法第二百六十六条，限期实缴制度既包括2024年7月1日新公司法实施以后登记设立的公司，也包括新公司法实施前已登记设立的公司（简称老公司）。对于老公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至新公司法规定的期限以内。由于新公司法规定的五年出资期限是公司成立之日起算，而要求已经成立已满五年的老公司，在2024年7月1日就实缴到位是不现实的，因此对于此类公司，预留过渡期，在过渡期内可以调整自己公司的注册资金。如何“逐步调整”还有待国务院制定具体办法，但可以肯定的是五年的限期实缴包括所有公司在内。

Q2：5年是从什么时候起算？比如2021年注册的公司，要多久完成？

根据新公司法第四十七条，股东认缴的出资应该自公司成立之日起五年内缴足，也就是营业执照登记的成立日期起五年内。对于2021年注册的公司，根据新公司法应当在2026年之内实缴到位，但目前并未有定论，国务院将制定具体办法设定一定年限、较为充裕的过渡期，分步骤调整出资期限至新公司法规定的期限以内。

Q3：5年内如果没有完成实缴，会有什么后果？

在公司成立之日起五年内没有完成实缴将有以下三种后果。一是罚款，根据新公司法第二百五十二条规定，股东未交付或者未按期实缴，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。二是对公司未能清偿的债务，未按期完成实缴的股东还要承担补充责任。三是对于未按期实缴的股东，公司经过催告后，股东未在宽限期内实缴，经公司通知将丧失未实缴部分的股权（这一点仅限于非控股股东）。

Q4：实缴资本可以用公司资产抵吗？公司之前的流水可以算实缴吗？

实缴资本是股东实际缴纳的注册资本，需要出资财产的所有权由股东转移至公司。如果是现金出资，转账记录需要备注是投资款。而公司资产包括了实缴出资，也包括公司经营所得，尤其是公司流水属于公司的经营所得，不是来源于股东出资，因此不能算作股东实缴资本。

Q5：实缴要一次性还是可以分批次缴纳？

一次性缴纳或分批次缴纳都可以。实缴后需要在国家企业信用信息公示系统上登记公示。

Q6：注册资金是干什么用的？实缴的钱是缴给谁了？

注册资本是用于公司的经营，可以用于公司购置资产，例如办公场所、机器设备、原材料，用于公司内部运转的开销，例如发工资、交房租水电等，用于对外投资、借贷、担保等。股东实缴的资金归公司所有，公司根据实际需要将收到的资金用于以上支出。因此注册资金代表了一个公司的经营规模、偿债能力，是市场潜在交易对象与公司交易之前对公司实力和资信状况进行评价的重要指标。

Q7：公司注销后可以退回注册资金吗？

公司注销后能否可以退回注册资金取决于公司是否有剩余财产。公司出现解散事由时应当先进行清算，只有在公司缴纳税金、偿还债务后有剩余财产，才可以根据股东的出资比例或股份比例分配剩余财产。

Q8：实缴还需要验资吗？实缴之后，账户里面是不是要一直有实缴资金？

我国93年公司法是法定资本制，实缴资金需要验资。2013年认缴制之后不强制要求验资。股东实缴出资时如果是现金出资，应当在转账时备注“出资款”。实缴之后，账户中应当有保持一定比例的资金。公司法规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。因此，公司账户中应当有一定资金，但不一定要维持注册资本的金额。

Q9：有实际业务但股东就是交不起，能不能第四年注销，再成立一家公司？

公司有实际业务要分两种情况。第一种情况，如果公司实际业务开展得较好，公司经营所得足以清偿债务，那么股东可以提前简易注销公司，无需实缴。第二种情况，如果公司实际业务经营得不好，注销之前通过清算发现公司财产不能清偿债务，那么不论股东是否已到出资期限，都需要在未实缴的范围内对公司债务承担补充责任，因此在这种情况下股东并不能通过注销公司免除相应的出资义务。对于持续经营，需要保持某种资质和信用的公司来说，这不是一个好的途径。

Q10：个体户需要实缴吗？个人独资企业和合伙企业是否需要实缴？

个体户、个人独资企业、合伙企业不是公司，不具有独立财产，不实行注册资本制。个人、投资人、合伙人是对个体工商户、个人独资企业、合伙企业的债务承担无限连带责任的。

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