（来源：晴离企业服务中心）

自2013年《公司法》规定注册资本认缴登记制以来，这10年间我国投资者按照认缴制设立了众多公司，解决了广受诟病的企业设立门槛过高等社会问题，使我国企业设立成本大幅降低，新增企业数量成倍增加，虽然旧公司法在一定程度上进一步降低了准入门槛，激发创业活力，但是实践中，还存在诸多风险和问题。

注册资本认缴制本质上是合同法机制在公司法上的运用，由投资人根据商业需求，自由决定企业注册资本、自行决定何时缴纳以及缴纳多少资金，然而，如同法制的社会诚信一样，认缴制的有效实施在很大程度上也取决于社会诚信度的高低，那么新规的出台主要针对的是哪类公司呢？

一、五年内实缴对象是新《公司法》施行后新注册的公司还是所有存量公司？

根据新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

根据新《公司法》第九十八条规定：股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

因此，要在五年内完成实缴的是“有限责任公司”，“股份有限公司”应当在公司成立前就完成实缴。

此外，新《公司法》第二百六十六条明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。

意思就是说，以前注册的有限责任公司也得实缴。那么根据这个信息我们可以将企业分为三个节点，具体如下：

2019年7月1日前成立的认缴制公司 ———— 超出5年期限未完成认缴的公司会给过渡期，进行逐步调整，具体情况等待工商税务局通知

2019年7月1日-2024年7月1日期间成立的认缴制公司 ———— 等待工商税务通知，逐步调整

2024年7月1日后成立的认缴制公司 ———— 按照新政策5年内达成实缴

为减少对绝大多数正常经营的存量公司受到影响，考虑到经营主体类型、行业领域不同等复杂情形，将为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内。

对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用五年认缴期限规定。

二、五年内完成实缴，从什么时候开始算，公司该做什么？

对于2024年7月1日新《公司法》施行后登记设立的有限责任公司，出资期限为自公司成立之日起算五年，公司营业执照的核发日期即为公司成立日期。对于新《公司法》施行前已登记设立的有限责任公司，出资期限等事宜需国务院另行制定具体实施办法进行明确。

新《公司法》第四十条第一项规定：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数，应当由公司通过国家企业信用信息公示系统公示。

公司注册资本由公司根据经营需要和股东出资能力自主确定，公司应当确保公示信息真实、准确、完整。

三、实缴要一次性缴纳还是可以分期缴纳？

一次性或分期缴纳均可以，只要符合自有限责任公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。

四、五年内（或过渡期届满前）如果没有实缴到位，会有什么后果？

将会受到处罚。

新《公司法》第二百五十二条明确：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

五、新《公司法》中提到的“出资期限、出资额明显异常”的标准是什么？

新《公司法》第二百六十六条规定：对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

出资期限、出资额是否异常的具体标准由国务院规定，目前暂未发布。

首先，“明显异常”不是出资数额、出资期限的“量的异常”，其与公众认知高度相关，需要结合公司所处行业、发展、营业等综合判断。其次，“依法要求”，不是任由公司登记机关自由裁量，而是要求公司登记机关依法决定，为此，未来需要制定配套规则。

下一步，在国务院制定具体实施办法时，将深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额。

六、如何进行减资？

如果出资期限、出资额明显异常，可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。

减少注册资本，要先在深圳市市场监督管理局官网发布减资公告，公示企业减资的信息。公示满45天后，可在深圳市市场监督管理局官网上预约申请办理减资登记，带齐材料到线下窗口办理。1月底前，市市场监管局还将实现减资业务全流程网上办理。

减资可在报纸上刊登减资公告，也可在深圳市市场监督管理局网站发布减资公告。

1、刊登公告：申请人可登录深圳市市场监督管理局——商事主体登记注册——办理入口——通过统一认证方式登录（使用法定代表人个人账户登录）——进入个人中心——点击“我要申请”——营业执照作废声明、清算组备案公告、债权人公告、集团成员公示、公司减资合并分立公告——办理。

2、工商变更：申请人可登录深圳市市场监督管理局——商事主体登记注册——办理入口——统一认证登录（使用个人账户登录）——进入个人中心——点击“我要申请”——商事主体变更（备案）登记、增补营业执照——办理。

登公告之日起45天后方可办理减资登记，预约后经办人带齐资料到窗口办理，减少注册资本所需材料：

法定代表人签署的《企业变更（备案）登记申请书》；

经办人身份证明；

依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

修改后的公司章程（由股东签署，加盖公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人签署，加盖公章）；

减资公告（公告之日起45日后方可申请办理减资登记）及公司债务清偿或债务担保情况的说明。

减资不用操之过急，可等国务院具体规定出台后，再考虑接下来如何操作。

七、个体工商户、个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？

新《公司法》规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等暂时不受影响。

八、为什么新《公司法》要规定5年认缴期限？

自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来，虽然有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高等突出问题，但同时也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，不少公司出现出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。

例如：一些投资者在企业设立过程中，约定了过长的缴资期限或者过高的注册资本（天价认缴），公司登记机关在明知不合适却缺乏直接的监管依据的情况下，在社会上产生了不良效果，甚至直接损害了社会诚信。而在普通群众公司法知识缺乏、加速到期制度缺失的背景下，这些高注册资本的公司甚至可能成为“合法欺诈”的主体。

上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为“零”的现象；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。

而新《公司法》对认缴登记制的完善，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

新公司法实施后，必然面对如何看待现有存量公司的问题，在综合考虑诸多因素的基础上，引导投资者缩短公司章程规定的过长实缴期限，就成为兼顾现实和风险因素的合理选择，依法依规、理性出资，由于存量公司情形复杂，咱们不妨再等具体规定落地后再考虑下一步怎么走。

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