（来源：北京普然律师事务所）

注册资本是公司股东与公司之间的商业和法律联系之核心，是在现代企业制度下按股东有限责任制开展市场经营活动的前提。2014年新《公司法》的施行，标志着公司注册资本由实缴制全面转变为认缴制，这极大便利了市场主体的设立和投资活动的开展。

但认缴制实施至今将届10年，不少投资者习惯了仅在公司章程上约定或工商登记上公示一个认缴出资额，尤其是除银行、保险、证券等存在实缴注资额要求行业以外的企业，很多时候并不注意资本的及时实缴，也不注意缴纳过程中的各项备注、公示手续。这往往导致未及时规范实缴出资的股东，受到其他股东或债权人的追诉，引起不必要的风险。

篇幅所限，本文主要对有限责任公司股东实缴注册资本过程中需要注意的关键问题和达到的基本要求进行探讨，提出建议，以供投资者依法依规从事商业活动、维护自身合法权益时参考：

1.及时将出资转入公司公账，或办理财产权转移手续

这是《公司法》第二十八条对有限责任公司股东进行实缴出资最基本的要求，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

在司法实践中，法院考量出资义务的履行秉持的是“实际履行原则”，货币转账记录是最基本的证据，仅凭公司出具的单方证明等材料难以达到履行出资义务的证明目的。

2.明确备注转账目的为出资，且金额与认缴出资对应

对于转账出资时进行转款目的备注，并非法律明确规定要求。但基于维护市场秩序和交易安全的考虑，许多司法机关会将转账目的是否明确备注，作为衡量相关转账是否确为实缴出资的考虑因素。比如，上海二中院在（2022）沪02民申473号案、（2021）沪02民终4754号等案中认为，股东对公司转账明确备注为“投资款”，结合公司财务账簿等财务手续予以补强，可以达到完成实缴出资义务的证明标准。但若仅有未备注目的的转账记录作为孤证，想要达到使法官相信实缴出资义务已经履行的证明标准，则难度较大。北京高院在（2022）京民终562号案、北京二中院在（2022）京02民初108号等案中，也持类似观点。

对于转账出资时的金额应当与认缴出资对应，则不仅仅是法院裁量的因素，更有明确规定。实践中，更多时候股东基于支持公司发展等等考虑，转账金额会大于尚未缴纳的认缴出资。此时股东往往主张多出部分应当算作对公司的借款，但这是站不住脚的。理由如下：

一是财政部颁行的、有限责任公司参照适用的《企业财务通则》第十七条规定：“对投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额（包括股票溢价），企业应当作为资本公积管理”，这明确将“出资款”中超出的部分定性为资本公积金，而资本公积金的作用是用于维持注册资本充足，没有转换为借款的法律途径。按照最高法在（2009）民二终字第75号案（公报案例）中的观点，资本公积金转给公司后就不能返还给股东。

二是我国原《公司注册资本登记管理规定》和现行《市场主体登记管理条例》等法律规定和司法实践，都不支持存量型债转股，即在不增资的基础上把股东对公司的债权转化为股权。而至于所谓把股权转化成股东债权，则更无从谈起。

此外，最高法在（2021）最高法民申4034号案中更是认为，转账金额与应缴金额一致的，就算没有进行转账目的备注，转账日期也与章程约定相距甚远，也可以结合其他证据材料认定已实缴出资。可见，转账金额与应缴金额保持一致，在某种程度上对已履行出资义务的判定极为重要。

3.转账后及时修改公司章程，并进行工商登记和公示

按《公司法》第二十五条、《企业信息公示暂行条例》第九条、第十条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条等规定，股东履行实缴出资义务后，公司应当及时修改公司章程，并进行企业信用信息公示和工商登记。

但值得注意的是，在实施注册资本认缴制后，市场主体登记不要求强制对股东实缴出资进行验资和登记，而是将其作为公司自主在年度报告中进行公示的一部分。该部分如何填写全然取决与公司自身，其相对上文所述因素的证明效力，相较认缴制改革前的工商登记信息大幅下降。

对此，部分投资人可能认为该年报应当具备公示对抗效力，但在司法实践中，按最高法发布的2022年全国法院十大商事案件之破产案件五“广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张钜标等股东瑕疵出资纠纷案”中的观点，这种所谓的公示对抗效力，指的并不是股东以公司自行公示的年报证明自己已完成实缴义务，而是在年报公示的信息与公司章程实际约定不一致，且年报公示信息利于债权人而不利于股东时，法院才会采信年报有公示效力的观点，做出对债权人有利的裁判，而非按公司章程这一公司内部约定而做出对股东有利的裁判。对于这一观点，上海一中院早在（2017）沪01民申550号案中就进行过论述。

4.公司为股东出具出资证明，或经审计出具验资报告

认缴制改革后，出资证明或验资报告并非实缴出资或市场主体登记之必须。但在司法实践中，基于有备注的转账记录、修改后的公司章程等材料，出资证明或验资报告可以起到加强证明的作用。根据北京二中院在（2021）京02民终1412号案中的观点，若之前的股东出资有验资报告，后续的出资也要有验资报告，否则有极大的风险不被认为是股东出资。

以上所述不一而足，但总的来看，我国法律规定和司法实践对于有限责任公司股东实缴注册资本的规范要求较为严格。投资者缴付出资款应当纠正给钱就行的错误观念，严格履行实缴出资过程中的各项程序性义务，避免实际上已出资，却因手续不规范，达不到法律规定的证明标准，而仍被视为未完成出资义务而承担相应的法律责任，造成完全不必要的损失。

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