（来源：赵13621236754）

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的公司法案。这项新的修订涉及公司注册资本必须在5年内实缴到位的规定，引发了广泛关注。该变化从过去的认缴制度转变而来，在一定程度上收紧了注册资本金的政策，也增加了企业设立的门槛。

01认缴与实缴的区别

首先，必须理解认缴与实缴的含义。

认缴是指承诺按照公司章程规定的期限缴纳注册资本金。在认缴制下，缴纳期限较为灵活，由股东意愿决定。相比之下，实缴则要求以确切的资金实际存入公司银行账户。新公司法规定企业需在5年内实缴注册资本金，相较认缴，实缴更为严格。

综合整个新公司法来看，2024年7月1日起，将存在四种情形：

1、2024年7月1日起，新注册的一般公司，全面采用5年期的登记认缴制。即：公司成立之日起5年内，需要缴足认缴的出资额。

2、2024年7月1日起，新注册的特定公司，按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。

3、对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限超过5年的，除另有规定的之外，会设置一定的过渡期，逐步调整至新公司法规定的期限内。

4、对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限、出资数额明显异常，且公司又无法合理说明理由的，公司登记机关可依法要求调整至合理范围。

02新旧公司如何应对？

新公司应对策略

对于准备设立的新公司，需要根据自身实力确定适当的注册资本金。设置过高的资本金可能在5年内实缴期间带来资金压力，影响公司长远发展。建议新公司在注册资本金方面先行保守，随后根据实际情况逐步提高。

旧公司应对策略

当面对新的注册资本金5年内实缴的规定，对于已经成立的公司，特别是那些在认缴制度下认缴了较高金额的注册资本金的公司，可能需要采取一些应对措施。以下是针对这一情况的应对策略：

减资

如果公司现有注册资本金较高（例如1000万元），但实际并不需要这么高的数额，可以考虑申请减资。减资的过程需要按照程序办理，建议在新公司法实施前就着手减资变更，将注册资本金减少至既不影响公司业务运营又能够轻松缴纳的水平，比如减至10万或50万。

分批实缴资本金

不必一次性缴纳全部注册资本金。分批缴纳可以减轻压力，比如，如果公司需要支付房租、发工资和进货，总计约为20万元，可以将这笔资金从个人账户转至公司对公账户，并备注为“投资款”。然后，通过对公账户支付各项费用，这样就算公司的注册资本金已经缴纳了20万元，然后可利用五年的时间逐步完成剩余缴纳。

借款实缴资本金（股权转让）

在无法减资或分批到位的情况下，可以考虑借款实缴注册资本金。虽然法律没有规定不能通过借款方式注册公司，但需要注意风险。合法的借款方式包括与朋友借款，然后将资金投入公司，并以股东个人向公司借款的形式注明利息并按时归还。但是，若使用中介公司垫资，资金到账后迅速转出，可能涉及抽逃主次资金，需慎重考虑。

注销公司

如果公司已不再经营或失去了价值，可以选择进行公司注销。如果公司的业务合同与个人直接签署，并且不受公司名义限制，那么注销公司并重新办理也是一种选择。

03公司实缴注册资本流程

①股东需以个人账户向公司银行账户汇款，并备注投资款，银行出具验资报告，不可通过第三方代为支付；

②公司财务需将股东汇入的资金登记为实收资本；

③缴纳实缴资本的税款至当地税务机关；

④在所属工商管理部门办理实缴资本金的变更手续。

新法解读和建议：

1、注册资本为全体股东认缴的出资额，具有法定意义，据此享受相应的法定权利，承担相应的法定义务。即：据此作为公司参加投标等经济活动时的资本金衡量依据，同时也是公司承担法定责任的最大赔偿金额依据。

2、认缴的注册资本并不是要全部实缴，有规定的最小实缴比例。

3、注册资本不宜过大或过小，合适为佳，新办公司尤其如此。

4、老公司注册资本调整：

（1）注册资本不合适的要在规定期限内增资或减资；

（2）认缴到实缴有5年过渡期，想调整注册资本有足够的时间，不要匆忙变更，尽量利用下次营业执照变更时一并办理。

5、新公司法有关实施细则以后会陆续公布，待细则公布以后再作变更比较稳妥

6、办理公司减资，需要先公示“45”天。

总结：

在执行新规后，企业设立和经营的门槛会提高，尤其对于小微企业而言。这可能导致新企业注册量的下降，以及大量企业选择注销。针对现有企业，必须考虑减资手续，这可能会引发一轮大规模的减资潮。减资手续相对复杂，涉及股东会议召开、财产清单编制、债权人通知等一系列程序。同时政策背后的主要监管目标是规范企业发展，塑造诚信营商环境，以降低法律纠纷。作为企业主，合规经营方能基业常青。

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