（来源：知乎 肖皓）

为应对新《公司法》对于注册资本缴纳制度的全新规定，已经设立的认缴公司该咋办？我认为股东可以采取的措施主要有以下四种。

（一）逐步实缴出资

对于新《公司法》施行前已成立公司的股东而言，应对新《公司法》限期认缴制最直接的方式是逐步完成实缴出资，即对于已成立的、注册资本设定较为合理，且股东具有出资能力的公司，应当优先考虑逐步实缴到位。

就实缴的方式而言，除以货币形式完成出资外，新《公司法》还明确规定股东可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意：非货币资产，应当评估！

（二）股权转让

对于无法如期履行实缴出资义务的股东而言，若有受让人愿意受让股权的，也可以考虑采用股权转让的方式进行应对。然而，需要特别注意的是，新《公司法》对股权转让后，转让方的责任做出了更加严格的规定。

对于股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，新《公司法》第88条第一款规定：“由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”该条款在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（“《公司法司法解释三》”）第18条规定的基础上进一步明确了：股东转让未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，但转让人需对受让人未按期足额缴纳出资的部分承担补充责任。

对于股东转让出资期限已届满但未缴纳出资或出资不足的股权的，又会有怎样的法律后果呢？新《公司法》第88条第二款明确规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

新《公司法》第88条就转让人与受让人进行股权转让后的法律责任配置方式，将有力地督促转让人审慎考虑是否在未实缴到位的情况下转让股权，从而有效地约束股东诚实地履行出资义务。

（三）减少注册资本（减资）

当公司的注册资本与公司现行经营情况不相适应，且预计股东到期实际缴纳出资存在较大困难等情况的，可以采取减资措施。

1、新《公司法》下减资的具体步骤

根据新《公司法》第224条的规定，公司减资流程如下：

（1） 编制资产负债表及财产清单；

（2） 公司股东会做出减少注册资本的决议：按照法定程序召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过减资方案；

（3） 自股东会做出减资决议之日起十日内通知债权人；

（4） 自股东会做出减资决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告；

（5） 债权人在接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

（6） 公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理变更登记手续。

2、新《公司法》下，违法减资的法律后果

根据新《公司法》第226条的规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

该条款为新《公司法》新增条款，在该条款出台之前的法律实践中，违法减资行为通常会根据《公司法司法解释三》第14条的规定【抽逃出资条款】进行处理。新《公司法》新增的该条内容是对《公司法司法解释三》第14条规定的有力补充和进一步明确，对违法减资行为的法律后果做出了规定，即“股东应当退还其收到的资金”；对于违法减免股东出资义务的情况也进行了规定，即“减免股东出资的应当恢复原状”；同时将损害赔偿责任主体明确界定为“股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员”。这一条款用精简凝练的语言，完善了公司违法减资的法律后果。

3、新《公司法》下公司减资的注意事项

（1）债权人的合法权益应当得到保障

新《公司法》明确规定：公司减资时，应当限期通知债权人并及时公告，且债权人在一定期限内有权要求公司清偿债务或提供担保。

（2）不得损害公司股东的合法权益

公司拟进行减资的，还应当充分平衡和协调各股东的利益，不得损害股东合法权益。

（3）程序合法

新《公司法》对公司减资程序进行了明确规定，主要包括编制资产负债表、制定减资方案、股东会审议通过等内部程序；

（四）注销

关于出资条款的历史沿革（1993-2023）

• 钻瓜网
• 技术展会
• 专利词库
• 专利权人
• 专利榜
• 在售专利
• 公布日期
• 热门专利