（来源：北京航空航天大学 会计孙老师）

新修订的《公司法》（以下简称“新法”）已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，自2024年7月1日起施行，新规中主要变为把原来的认缴制改为五年内实缴到位，在2024年发布的征求意见稿中规定对存量企业设置三年过渡期，在过渡期内将出资期限调至五年内，这句话的意思是我们需要做工商变更，把原来登记的出资时间超过2032年6月30日的，要在3年内变更到2032年6月30日以内，然后在2032年6月30日内实缴到位，如果本身实缴时间就是2032年年6月30日以内的，不需要变更，只需要准备钱，在时间到之前交足就可以。

关于新法需要实缴注册资本这项内容，对于企业来说有几个处理方法：

1、 实缴到位，这是最简单，就是股东可以采用货币资金或非货币资金进行实缴：（1）如果采用货币资金，需要企业的显名股东按照对应出资比例通过银行转账的方式将资金转到公司，备注股权投资款，如果转款大于认缴出资金额的，计入到资本公积，转款之后需要财务记账并在电子税务申报印花税，最后在国家企业信用信息系统中进行公示既可

实缴的账务处理：

借：银行存款——某某银行

贷：实收资本——某股东

需要注意的是：实缴的注册资本归公司所有，股东不可以再转回去，只能用来公司的正常 经营或投资支出，比如发工资、购买设备、子公司的投资等

（2）采用非货币资金出资，包含实物、 知识产权、债权等，这里我们主要讲解下实物、知识产权、债权出资的情况，

a、实物出资

根据《公司法》第27条规定，股东可以用实物出资。但是，该实物必须具备以下条件和特点：首先，实物必须具备实用价值和计算条件，也就是说，必须经过专业人员对实物进行权益和价值的评估，并且制定出明确的评估报告；第二，实物必须具有可以依法转让的属性，换句话说就是这个实物可以转让变现；第三，实物必须对被投资公司有益性的特点，通俗的讲就是，实物的投资会增强公司的实力和能力，带来更多的收益和利益。

在实际收到实物时（涉及产权的需要办理产权转移手续），企业应当按照收到实物时的市场价值和相关税费进行处理。具体会计分录为：

借：固定资产/库存商品等

贷：实收资本

资本公积（如果资产的价值超过注册资本）

对于以自产产品、委托加工或购买的存货用作投资资本的情况，应视为销售，并按确定合理的售价计算缴纳增值。如果被投资方是增值税一般纳税人且符合抵扣条件，相应的增值税可以抵扣（需要股东同时把增值税发票开给被投资企业）。

对于固定资产，如果在增值税税目范围内，投资方在投资时应缴纳增值税。但被投资方不享有这一增值税进项税的抵扣权，而是将其计入资产成本的一部分，从而增加资产的账面价值，也就是说被投资企业按照价税合计金额计入固定或库存商品。

被投资企业收到实物后同收到货币资金一样，需要申报印花税，然后在国家企业信用信息公示系统进行公示

作为投资方（也就是股东）用实物除了需要缴纳增值税及附加外也是需要视同销售缴纳所得税的（如果是投资方是企业缴纳的是企业所得税，如果是个人缴纳的是个人所得税）

综上所述，实物出资的税务处理是一个复杂的过程，需要根据具体情况进行评估和税务规划，以确保合规并降低税收负担。

b、关于知识产权出资：

知识产权一般指的是软件著作权，商标、专利等，但需要确保该类知识产权在股东名下，与实物出资一样需要经过专业评估机构进行作价，然后办理产权变更（如涉及），最后做账报税，工商公示，相关账务处理如下：

借：无形资产

贷：实收资本-某股东

与实物出资不同之处是知识产权出资享受税收优惠政策

增值税优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)相关规定，转让技术成果是销售无形资产，免征增值税。

所得税优惠政策

2016年9月，国家财政局和税务总局发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》即《财税2016第101号》文件，落实个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题。自2016年9月1日起，个人或企业以技术入股可以选择递延纳税优惠政策，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至股权转让时，按股权转让收入减去技术原值和合理税费后的差额计税。

c、债权出资（常说的债转股）：

债转股，一般是指的是股东有以借款的形式向公司支付钱，需要有相关的借款合同和转账记录，然后让评估机构出具报告，同时股东会针对债转股形成决议或决定，聘请专业事务所出具验资报告，最后，会计做账申报并进行章程的就修订和公示，相关账务处理如下：

借：其他应付款——某股东

贷：实收资本——某股东

2、 如果不想实缴或者原注册资本太高，可以选择注销和减资，但是无论选择注销还是减资，都是需要进行工商公示的，也就是在国家企业信用信息公示网站进行公示

关于注销：

注销的步骤是先税务后工商，拿到清税证明后，需要公示10-45天不等，上海的临港地区建议注销的公示期是10天，其他地区公示期是20天，对于普通注销一般地区公示期都是45天，详细注销步骤可以《如何办理企业注销——税务注销》、《如何办理企业注销—工商注销（普通注销）》《如何办理办理企业注销—工商注销（简易）

关于减资：

一、 公示系统减少注册资本公告步骤

登录国家企业信用信息网站https://www.gsxt.gov.cn/index.html

然后选择公司减少注册资本填报

填写公司相关信息后点击“保存并公示”。（备注：股东会作出决定后应在30日内进行减资公告）

提交后至查看页面可查看详情，公示结束通过线上或线下向主管机关提交相关材料。

二、 减少注册资本提交的材料清单

1、公司登记（备案）申请书。

2、修改公司章程的决议、决定。

3、修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

4、公司债务清偿或债务担保情况的说明。

5、仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

6、已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

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