（来源：知识产权律师桂哥）

一、新公司法要求5年内缴足认缴出资额

2024年7月1日起，新版《公司法》将正式生效。在新法中，对于有限责任公司的认缴出资制度作出了明确规定，规定认缴出资额在公司成立后的5年内必须完全缴足。

新公司法对注册资本的实缴要求

二、知识产权作价入股是法律规定的实缴资本方式

知识产权作价入股是合法合规的操作方式，是公司法明确认可的。

三、知识产权作价入股的合规操作流程

1. 明确需求与合理性：确定进行知识产权评估的目的和具体需求。不能为了实缴就随便找两个专利进行评估，那后面是经不住推敲的。要充分考虑业务的合理性与专利的匹配性。

2. 选择评估机构：选择一家专业的知识产权评估机构，确保其具有良好的信誉和经验。合作前最好对机构的资质、评估方法和成功案例进行调查。

3. 选择专利，提供资料：向评估机构提供公司相关的资料和信息，确保提供的信息充分、准确。

注意：提供的专利不是公司持有的专利，而是认缴出资的股东持有的专利，对该股东的专利进行作价评估。

实务中，有些公司将公司专利拿出来评估，然后作为实缴资本，根本就没有理解知识产权作价入股的真正含义。

4. 评估作价：评估机构进行专业的知识产权评估，采用合适的评估方法，分析知识产权的价值，可能涉及专利、商标、著作权等多个方面。

5. 会计师进行验资：会计事务所根据评估报告进行验资，并出具验资报告。

6. 内部谈判和协商：公司内部根据专利资产评估报告，进行谈判和协商，确定入股比例、股权交换方案以及相关的合同条款，确保双方的权益得到妥善安排。

7. 工商审核公示：股东需准备相应的审核材料，包括章程等，以将出资方式由货币变更为“知识产权”，随后携带评估报告和验资报告至企业所在地的工商部门进行审核，审核通过后，知识产权作价入股的实缴出资即告完成，并会收到核准通知书。

8、公司信息公示：公司的注册资本信息将在国家企业信用信息公示网上进行公示。

9、办理专利转让：股东名下的专利完成实缴后，会转移到公司名下。

10、递延纳税办理：公司股本实缴完成后需在次月的15号之前到当地税务局为该股东办理递延纳税。

四、知识产权作价入股的实务误区

1、虚假评估：将一件实用新型或者外观设计评估出几千万的价值，明显虚高。

2、弄虚作假：股东为了实现作价入股，委托专门咨询公司撰写专利，在专利还在受理或者刚授权时就评估作价几百万上千万，然后作为实缴资本入股公司，非常容易被工商部门质疑合理性与合规性，严重的会被认定为虚假出资。

3、专利与公司业务明显不关联：股东的专利与公司实际经营业务明显不关联，将该股东专利作价入股到公司来，对公司业务没有任何帮助，本身就存在不合理性，会被认定虚假出资。

五、知识产权作价入股实缴资本的正确心态

1、公司股东确实有发明创造能力，专利技术对公司业务经营有实质性帮助，且其他股东同意该股东以知识产权出资；

2、知识产权评估价格相对合理，跟公司主营业务相关，实缴出资流程合法合规。

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