（来源：知识产权实缴）

一、出资证明书由谁出具

出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。

公司成立领取营业执照刻制公章后一个月内，应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书;公司成立后，通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式，被吸纳成为公司新股东的出资人，在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。

在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生，涉及出资证明书记载事项时，股东(或继承人)要出具出资证明书，经公司登记机关核准后，应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。

二、出资证明书的主要特征

第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。

第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。

第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。

第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。

第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。

三、股东出资证明书的相关规定

根据《公司法》第三十一条规定，有限责任公司在下列情况下应当向股东签发出资证明书:

1.有限责任公司只有在公司成立后才能向股东签发出资证明书。出资证明书是代表股东权益的书面文件。股东的存在是以公司的成立为前提的，也就是说，如果公司不存在，就不会有公司的股东。股东的存在需要存在证明，即“出资证明书”。如果允许公司在成立前向股东出具出资证明书，在法律上是不可行的。或者说发了也不能叫“出资证明书”。同时，如果允许公司在成立前发行，也可能造成公司管理混乱，容易导致欺诈，对社会造成不良影响。

2.出资证明书载明的事项必须符合《公司法》的规定。即公司的出资证明书，必须载明以下事项:

公司的名称。公司名称不仅是公司章程中必须记载的项目，也是公司出资证明是一家什么样的公司的证明。一旦产生纠纷，就很难解决。因此，出资证明书必须记载公司名称，有利于股东行使股东权利，倡导股东权益，有利于公司对股东的管理。出资证明书是实缴还是认缴

公司注册日期。公司的注册日期为公司领取营业执照的日期。自公司登记注册之日起，公司股东可以行使股东权利。如果没有公司的登记日，就很难标明股东行使股东权利的日期。

3.公司注册资本。公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东的实缴出资额。出资证明书载明了公司的注册资本，便于股东了解其出资额占公司注册资本的比例，便于掌握其在公司权益分配中的份额。以便行使股东权利。

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